摘要在船舶管理和經(jīng)營日趨獨立于船舶所有權的今天，船舶“manager”和“operator”兩種術語被業(yè)內熟識并廣泛使用，然而普通法此前尚無權威先例描述兩種術語的內涵。英國高等法院在STEMA BARGE II [2020] EWHC 1294案的判決中，通過對海事賠償責任限制公約具體條款的解釋，第一次對船舶“manager”和“operator”的內涵做出解讀，值得業(yè)界關注。

　　案情概述

　　STEMA BARGE II輪是一艘用于運輸石材的駁船，2016年11月20日，該船在多弗爾海峽拋錨時損壞了英法之間的海底電纜，事故造成巨大的經(jīng)濟損失，包括電纜修復費用以及相關間接損失。A公司為該輪派遣船員進行相關作業(yè)，其自稱是該輪的“operator”，屬于《1976年海事賠償責任限制公約》(以下簡稱“責任限制公約”)主體，有權援引責任限制。而受害方認為A公司派遣船員的行為不屬于責任限制公約中的“operator”，其無權援引責任限制，雙方就此爭議訴至法院。

　　法院裁判

　　國際公約的解釋方法

　　責任限制公約第1條明確了可以援引責任限制的主體范圍，其中前兩款規(guī)定如下：

　　“Persons entitled to limit liability1. Shipowners and salvors, as hereinafter defined, may limit their liability in accordance with the rules of this Convention for claims set out in Article 2.2. The term “shipowner” shall mean the owner, charterer, manager or operator of a seagoing ship.”對于如何解釋公約措辭的含義，法官援引了The “CMA Djakarta”(2004)1 Lloyd’s Rep 460一案中明確對國際公約的解釋方法。即通過《1969年維也納條約法公約》(以下簡稱“維也納公約”)規(guī)定的法律解釋方法，來解讀其他國際公約中的條款。這種法律解釋方法亦被英國最高院在The “Ocean Victory”(2017)1 Lloyd’s Rep 521一案中所認可，維也納公約相關規(guī)定如下：第31條：通常解釋方法(1)解釋公約條文應善意地根據(jù)條文的上下文，以及該條文調整的對象及目的確定其通常含義。(2)為解釋公約所要參考的上下文，除條文本身、序言以及附則外，還包括：(a)與得出公約結論有關的，所有締約方之間達成的任何與公約有關的協(xié)議;(b)由一個或更多締約方做出的，與得出公約結論有關的且被其他締約方接受的任何與公約有關的文件......第32條：補充解釋方法為了確認根據(jù)第31條得到的含義，或者當根據(jù)第31條進行解釋發(fā)生下列情況時，為了決定有關措辭的含義，可能需要適用補充解釋方法，包括求助于起草公約中的準備文件，以及得出相應結論時的環(huán)境：(a)所得到的含義是模糊的或不清楚的;或(b)會導致明顯荒謬或不合理的結果。

　　如何理解責任限制公約中的“manager”

　　盡管本案爭議焦點是責任限制公約中“operator”的內涵，但法官認為理解責任限制公約中的“manager”的內涵是必要的，因為兩者有著密切聯(lián)系。

　　相關海商法著作中并未直接對船舶“manager”給出權威定義，有的著作如Scrutton on Charterparties(1964年第17版)也僅是列舉了船舶管理所包含的若干職責。在早期的船舶管理中，船東大多將船舶管理職責交給船長，但隨著近代航運業(yè)的發(fā)展以及為了各方利益的平衡，船東自身承擔著越來越重的船舶管理責任，這在ISM規(guī)則生效后尤其如此。面對日趨繁重的船舶管理工作，船東可能會指派專人處理，亦可能將相關工作分包給關聯(lián)公司或其他獨立第三方。當今的船舶“manager”是指受托于船東，為船東設計并維持一個有效的安全管理體系、確保船舶的安全運營及防污染、為船舶配備具有資質且受過良好培訓的船員、妥善保養(yǎng)船舶、負責船舶日常經(jīng)營并使船舶備妥適運的主體，責任限制公約中的“manager”的內涵也是如此。若某主體僅負責上述職責中的一項，則其僅是船舶管理的協(xié)助方，而并不可被稱為是船舶的“manager”。

　　如何理解責任限制公約中的“operator”

　　在參考其他先例及詞典后，法官認為船舶的“manager”與“operator”有著密切的聯(lián)系，兩者之間難以界定明確的界限，可以說“operator”含義中包含著“manager”，且在很多情形下“operator”并不比“manager”有著更寬泛的內涵。本案略有特殊，因為涉及的是無動力駁船。在整個拖駁運輸過程中，駁船上都沒有船員，直到拖至預定海域后，A公司方安排船員登輪進行后續(xù)操作，如拋錨或過駁貨物?，F(xiàn)在的問題是“operator”內涵中是否包括上述船員，以及安排船員登輪進行船舶操作的A公司。盡管船舶是一個商業(yè)實體，但其本身設置了諸多機械設備，因此通常意義上船舶的“operator”包括那些對船舶設備進行操作的人士。但從責任限制公約相關條款來看，該公約中的“operator”應是指對船舶操作具有管理職能的主體(例如將船員派遣到船上進行操作的主體)，而不包括實際進行船舶操作的船員，因為船員作為雇員已在公約其他條款中述及。從海事賠償責任限制制度的立法目的來看，該制度旨在限制責任限制主體的責任以促進航運業(yè)的發(fā)展，而派遣船員登輪作業(yè)的主體顯然應當像船東一樣被該制度所保護。此外，從體系解釋角度也可得到相同結論，既然“與船舶操作(operation of the ship)直接相關的財產滅失或損害的賠償請求”被責任限制公約第2條明確為限制性債權，那么派遣船員進行相應船舶操作的人士也理所應當?shù)胤县熑蜗拗浦黧w資質。

　　判決結果

　　通過以上論證，法官認為A公司的行為符合船舶“operator”的內涵，其可以作為海事賠償責任限制主體。

　　評述

　　從近期英國判例發(fā)展來看，整體上對海事賠償責任限制主體認定呈放寬趨勢。例如在The “Ocean Victory”一案中，英國最高院認可了上訴院之前在The “CMA Djakarta”一案中的觀點，即傳統(tǒng)意義上的承租人皆可作為海事賠償責任限制的主體，而無需附加其他限定條件。又例如本案，雖然法院認為構成船舶“manager”的條件相對嚴苛，相關人士需同時履行安全管理體系建設、船舶安全運營及污染防護、為船舶配備船員、妥善保養(yǎng)船舶、負責船舶日常營運等職責，但僅履行這些職責之一的人士仍可能構成船舶“operator”(例如本案中僅派遣船員登輪作業(yè)的A公司)，從而成為適格的海事賠償責任限制主體。顯然，這種放寬趨勢利好于會員和協(xié)會的共同利益，也符合海事賠償責任限制制度的立法目的。誠如司玉琢教授所言：“作為海事賠償責任限制主體這樣一個整體，如同構建起一道“防火墻”，不能留有任何縫隙，否則，限制性債權人將從這條縫隙打開缺口，侵蝕、撼動海事賠償責任限制制度"。